17. maaliskuu 2017 10:00 kategoriassa Pörssitiedotteet
Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Nokian Renkaat Oyj Pörssitiedote 17.3.2017 klo 10.00
Nokian Renkaat Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 10.4.2017 klo 16.00 Tampere-talossa, Pieni Sali, Yliopistonkatu 55, Tampere. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänestyslippujen jako sekä kahvitarjoilu alkavat kokouspaikalla kokouspäivänä klo 14.00.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Vuoden 2016 tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkona 1,53 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 12.4.2017 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäiväksi ehdotetaan 27.4.2017.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Muutos yhtiöjärjestykseen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle muutosta yhtiöjärjestyksen artiklaan 4 seuraavasti:
Nykyinen artikla 4: Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu yhtiökokouksen siitä tekemän päätöksen perusteella vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Uusi ehdotettu artikla 4: Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu yhtiökokouksen siitä tekemän päätöksen perusteella vähintään neljä ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Nokian Renkaiden Hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle palkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 6 667 euroa tai 80 000 euroa vuodessa ja hallituksen varapuheenjohtajalle sekä tarkastuvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 5 000 euroa tai 60 000 euroa vuodessa sekä hallituksen jäsenelle kuukausipalkkiona 3 333 euroa tai 40 000 euroa vuodessa.
Vuosipalkkio maksetaan 50-prosenttisesti rahana ja 50-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 11.4.–30.4.2017 hankitaan Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajan lukuun 40 000 eurolla ja hallituksen varapuheenjohtajan sekä tarkastuvaliokunnan puheenjohtajan lukuun 30 000 eurolla ja kunkin hallituksen jäsenen lukuun 20 000 eurolla.
Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.
Lisäksi jokaisesta kokouksesta maksetaan 600 euroa kokouspalkkiota jokaiselle läsnä olleelle jäsenelle. Jos hallituksen jäsenen asuinpaikka on Suomen ulkopuolella kokouspalkkio on 1 200 euroa per osallistuttu kokous.
Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nokian Renkaiden hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittaisiin kahdeksan jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Nokian Renkaiden hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle seuraavaa: hallitukseen valittaisiin kahdeksan jäsentä, ja että nykyiset seitsemän jäsentä; Heikki Allonen, Hille Korhonen, Tapio Kuula, Raimo Lind, Veronica Lindholm, Inka Mero ja Petteri Walldén valittaisiin uudelleen vuoden kestäväksi toimikaudeksi.
Uudeksi jäseneksi ehdotetaan: George Rietbergen
Hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä sekä yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on Nokian Renkaiden sijoittajasivuilla https://www.nokianrenkaat.fi/yritys/sijoittajat/hallinto-ja-ohjausjarjestelma/hallitus/
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Nokian Renkaiden hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että palkkiot maksetaan nykyisen käytännön eli yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Nokian Renkaiden hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2017 tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 5 000 000 yhtiön osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu osakemäärä on 3,7 % kaikista yhtiön osakkeista.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäviksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai jos se muutoin on hallituksen käsityksen mukaisesti osakkeenomistajien intressissä.
Osakkeiden hankkimisessa maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 10.10.2018 asti.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeantivaltuutuksesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 25 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien vaihtovelkakirjalainan ottaminen) yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 18,4 % yhtiön kaikista osakkeista.
Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta laissa määritellyin edellytyksin.
Valtuutuksen perusteella hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus päätetään antaa käytettäväksi hallituksen päättämiin tarkoituksiin
Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
Valtuutus on voimassa kaksi vuotta yhtiökokouksen tekemästä päätöksestä lukien. Samalla päättyy hallituksen aikaisempi valtuutus osakeantien ja vaihtovelkakirjalainojen osalta.
18. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT JA VUOSIKERTOMUS
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nokian Renkaat Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2017. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 20.3.2017. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 24.4.2017.
Tilinpäätösasiakirjat ja edellä mainitut hallituksen ehdotukset liitteineen ovat nähtävillä yhtiön pääkonttorissa, Pirkkalaistie 7, 37100 Nokia, viikon ajan ennen yhtiökokousta.
C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 29.3.2017 on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 5.4.2017 klo 10.00 mennessä joko internet-sivujen kautta www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2017, kirjeitse osoitteella Nokian Renkaat Oyj, yhtiökokous, PL 20, 37101 Nokia tai puhelimitse 020 770 6892 (maanantaista perjantaihin klo 9-16). Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään ilmoittamaan osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajien Nokian Renkaat Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Nokian Renkaat Oyj, yhtiökokous, PL 20, 37101 Nokia.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 5.4.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon.
4. Muut tiedot
Nokian Renkaat Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 17.3.2017 yhteensä 135 925 921 osaketta ja ääntä.
Nokian Renkaat Oyj
Antti-Jussi Tähtinen
Markkinointi- ja viestintäjohtaja
Lisätietoja: Talousjohtaja Anne Leskelä, puh. 010 401 7481
Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy, media ja www.nokiantyres.com