FacebookInstagrammenu-iconicon-playscroll-downsearchTwitterYouTube
Menu

Yhtiökokouskutsu

14. maaliskuu 2007 13:00 kategoriassa Pörssitiedotteet
Nokian Renkaat Oyj
Pörssi-ilmoitus 14.3.2007 klo 15.00

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Nokian Renkaat Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 3.4.2007 klo 16.00 Tampere-talossa/Pieni sali, Yliopistonkatu 55, Tampere. Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen ja äänestyslippujen jako alkaa kokouspaikalla kokouspäivänä klo 15.00.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 13 pykälän mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat eli

1.1 Esitetään tilinpäätös

1.2 Esitetään tilintarkastuskertomus

1.3 Päätetään tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta

1.4 Päätetään voitonjaosta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkona 0.31 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 10.4.2007 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Osingonmaksupäiväksi ehdotetaan 17.4.2007.

1.5 Päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

1.6 Päätetään hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista

Hallitus ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 5.000 euroa eli 60.000 euroa vuodessa ja hallituksen jäsenelle 2.500 euroa eli 30.000 euroa vuodessa. Entisen käytännön mukaisesti vuosipalkkio ehdotetaan maksettavaksi 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 4.4.–30.4.2007 hankitaan Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajan lukuun 24.000 eurolla ja kunkin hallituksen jäsenen lukuun 12.000 eurolla. Palkkioehdotus tarkoittaisi hallituksen jäsenten lopullisen palkkion olevan riippuvainen yhtiön osakkeen kurssikehityksestä. Toimitusjohtajalle ei ehdoteta eri korvausta hallitustyöskentelystä.

Hallitus ehdottaa, että jokaisesta mahdollisesta valiokunnan kokouksesta maksetaan 500 euroa kokouspalkkiota jokaiselle läsnäolleelle valiokunnan jäsenelle.

1.7 Päätetään hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä

Nokian Renkaiden yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen voi kuulua vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen jäsenten lukumääräksi ehdotetaan seitsemää ja tilintarkastajaksi yhtä.

1.8 Valitaan hallituksen jäsenet

Hallituksen jäseniksi ehdotetaan valittaviksi hallituksen nykyiset jäsenet: Kim Gran, Rabbe Grönblom, Hille Korhonen, Hannu Penttilä, Koki Takahashi, Aleksey Vlasov ja Petteri Walldén.

1.9 Valitaan tilintarkastaja

Tilintarkastajaksi ehdotetaan KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:ta.

2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus on päättänyt ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 24.000.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien vaihtovelkakirjalainan ottaminen) yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Ehdotetun valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 % yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiössä on vain yksi, 0,20 euron nimellisarvoinen, osakelaji.

Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta laissa määritellyin edellytyksin.

Valtuutuksen perusteella hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutusta esitetään käytettäväksi hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen tekemästä päätöksestä lukien. Samalla mitätöidään muut voimassaolevat hallituksen valtuutukset osakeannista ja vaihtovelkakirjalainasta päättämisestä.

3. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Nokian Renkaat -konsernin henkilöstölle ja Nokian Renkaat Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle liitteenä olevin ehdoin.

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan henkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan henkilöstöä työnantajaan.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 6.750.000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 6.750.000 yhtiön uutta osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 5,2 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen vallitsevaan markkinahintaan Helsingin Pörssissä tammi-maaliskuussa 2007, tammi-maaliskuussa 2008 ja tammi-maaliskuussa 2009.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2007A 1.3.2009—31.3.2011, optio-oikeuksilla 2007B 1.3.2010—31.3.2012 ja optio-oikeuksilla 2007C 1.3.2011—31.3.2013.

Optio-oikeuksiin 2007 liittyy osakeomistusohjelma, jolla konsernin ylin johto velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta.

Osallistuminen yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 23.3.2007 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 29.3.2007 klo 15.00 mennessä joko kirjeitse osoitteella Nokian Renkaat Oyj, PL 20, 37101 Nokia tai puhelimitse (03) 340 7641, faksilla (03) 340 7799, sähköpostitse yhtiokokous@nokiantyres.com tai internet-sivujen kautta www.nokiantyres.com/yhtiokokous_2007. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisen yhteydessä.

Asiakirjojen nähtävillä pito ja vuosikertomus

Tilinpäätösasiakirjat ja edellä mainitut hallituksen ehdotukset liitteineen ovat nähtävillä yhtiön pääkonttorissa, Pirkkalaistie 7, 37100 Nokia, viikon ajan ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista. Hallituksen ehdotukset näkyvät myös internet-osoitteessa www.nokiantyres.com. Vuosikertomuksen postitus suurimmille osakkeenomistajille alkaa viikolla 13.

Nokian Renkaat Oyj

Raila Hietala-Hellman
Viestintäjohtaja


Lisätietoja: Talousjohtaja Anne Leskelä, puh. (03) 340 7481.


Liitteet: Optio-ohjelman ehdot

JAKELU OMX ja keskeiset tiedotusvälineet

LIITE


NOKIAN RENKAAT OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2007

Nokian Renkaat Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 14.2.2007 päättänyt esittää 3.4.2007 kokoontuvalle Nokian Renkaat Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) henkilöstölle ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 6.750.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 6.750.000 yhtiön uutta osaketta.

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 2.250.000 merkitään tunnuksella 2007A, 2.250.000 tunnuksella 2007B ja 2.250.000 tunnuksella 2007C.

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin toistaiseksi voimassa olevassa työ- tai toimisuhteessa olevalle henkilöstölle ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Direnic Oy:lle (tytäryhtiö). Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin henkilöstölle.

Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai tytäryhtiölle myöhemmin palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa olevalle tai palvelukseen rekrytoitavalle henkilöstölle.

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2007B ja 2007C sekä ne optio-oikeudet 2007A, joita ei jaeta henkilöstölle, annetaan tytäryhtiölle, joka voi hallituksen päätöksellä jakaa optio-oikeuksia 2007 konsernin nykyiselle tai rekrytoitavalle henkilöstölle.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden omistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.

Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa optio-oikeuden omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optio-oikeuden omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.


II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 6.750.000 uudella osakkeella. Niin kauan kuin yhtiön osakkeella on nimellisarvo, merkitään osakkeen merkintähinnasta nimellisarvoa vastaava määrä osakepääoman korotukseksi. Muilta osin osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on:
- optio-oikeudella 2007A 1.3.2009—31.3.2011
- optio-oikeudella 2007B 1.3.2010—31.3.2012
- optio-oikeudella 2007C 1.3.2011—31.3.2013.

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2007A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.—31.3.2007
- optio-oikeudella 2007B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.—31.3.2008
- optio-oikeudella 2007C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.—31.3.2009.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. Jos osakkeella ei ole nimellisarvoa, osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat uusien osakkeiden rekisteröimisestä alkaen.

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet käypään hintaan.


III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Osakeyhtiölain soveltamista koskevat riita-asiat käsitellään kuitenkin osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:ssä tarkoittamissa toimivaltaisissa tuomioistuimissa.

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.