13. helmikuu 2001 07:00 kategoriassa Pörssitiedotteet
NOKIAN RENKAAT OYJ Pörssitiedote 13.2.2001 klo 08.05 1/1
Nokian Renkaat Oyj:n hallitus on 12.2.2001 pitämässään kokouksessa päättänyt esittää 28.3.2000 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optiolainan tarjoamista Nokian Renkaat -konsernin henkilöstölle sekä Nokian Renkaat Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optiolainan määrä on 2.400.000 markkaa.
Lainasta annetaan 10.800 velkakirjaa I, 9.600 velkakirjaa II ja 9.600 velkakirjaa III. Lainaan liittyy yhteensä 600.000 optio-oikeutta, joista 216.000 merkitään tunnuksella 2001A ja jotka liittyvät velkakirjaan I, 192.000 tunnuksella 2001B, jotka liittyvät velkakirjaan II ja 192.000 tunnuksella 2001C, jotka liittyvät velkakirjaan III.
Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2001A 19 euroa, optio-oikeudella 2001B Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.10.-31.10.2001 ja optio-oikeudella 2001C Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. -30.4.2002. Optio-oikeuksilla 2001A merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 28.3.2001 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Optio-oikeuksilla 2001B ja 2001C merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Optiolla tapahtuva osakkeiden merkintäaika alkaa optio-oikeudella 2001A 1.3.2003, optio-oikeudella 2001B 1.3.2004 ja optio-oikeudella 2001C 1.3.2005. Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.3.2007. Nokian Renkaat Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 6.000.000 markalla ja osakemäärä enintään 600.000 uudella osakkeella.
Optiolainan merkitsemisen edellytys on, että merkitsijä vastikkeetta luovuttaa yhtiölle vuoden 1999 optiolainaan liittyvät optio-oikeudet.
Optiolainalla kannustetaan henkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optiolainalla pyritään myös sitouttamaan henkilöstöä työnantajaan siten, että työ- tai toimisuhteen päättyessä ennen 1.3.2005 on henkilön tarjottava kaikki tai osa saamistaan optioista takaisin yhtiölle ilman, että optioihin mahdollisesti kertynyttä arvoa hyvitettäisiin.
LIITTEET Hallituksen ehdotus liitteineen
Nokian Renkaat Oyj
Raila Hietala-Hellman
Viestintäjohtaja
Lisätietoja: Talousjohtaja Rami Helminen, puh. (03) 340 7463
Liite 1/1
HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIOLAINAN OTTAMISEKSI
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous tarjoaisi optiolainan Nokian Renkaat -konsernin henkilöstön ja Nokian Renkaat Oyj:n kokonaan omistaman tytäryhtiön merkittäväksi liitteenä olevin ehdoin.
Optiolaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Nokian Renkaat -konsernin henkilöstön sekä yhtiön kokonaan omistaman tytäryhtiön, Direnic Oy:n merkittäväksi. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optiolaina on tarkoitettu osaksi konsernin kannustusjärjestelmää. Optiolainalla kannustetaan henkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optiolainalla pyritään myös sitouttamaan henkilöstöä työnantajaan. Samalla halutaan luoda yhtiölle tehokas työkalu henkilöstörekrytointeja varten.
Optiolainan määrä on 2.400.000 markkaa. Lainasta annetaan 10.800 velkakirjaa I, 9.600 velkakirjaa II ja 9.600 velkakirjaa III. Lainaan liittyy yhteensä 600.000 optio-oikeutta, joista 216.000 merkitään tunnuksella 2001A ja jotka liittyvät velkakirjaan I, 192.000 tunnuksella 2001B, jotka liittyvät velkakirjaan II ja 192.000 tunnuksella 2001C, jotka liittyvät velkakirjaan III.
Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2001A 19 euroa, optio-oikeudella 2001B Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.10.-31.10.2001 ja optio-oikeudella 2001C Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. -30.4.2002. Optio-oikeuksilla 2001A merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 28.3.2001 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Optio-oikeuksilla 2001B ja 2001C merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Optiolla tapahtuva osakkeiden merkintäaika alkaa optio-oikeudella 2001A 1.3.2003, optio-oikeudella 2001B 1.3.2004 ja optio-oikeudella 2001C 1.3.2005. Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.3.2007. Nokian Renkaat Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 6.000.000 markalla ja osakemäärä enintään 600.000 uudella osakkeella.
Osa merkintään oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Tähän ryhmään kuuluvat merkintään oikeutetut henkilöt omistavat yhteensä enintään 0,1 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.
Nyt liikkeeseen laskettavien optioiden perusteella merkittävien osakkeiden osuus on enintään 5,4 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.
Nokialla, 12. päivänä helmikuuta 2001
Hallitus
LIITTEET: Optiolainan ehdot
Tilintarkastajien lausunto merkintähinnasta ja merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä
LIITE 1/4
Nokian Renkaat Oyj:n (jäljempänä myös 'yhtiö') hallitus (jäljempänä myös 'hallitus') on kokouksessaan 12.2.2001 päättänyt esittää 28.3.2001 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optiolainan tarjoamista Nokian Renkaat -konsernin henkilöstön ja Nokian Renkaat Oyj:n kokonaan omistaman tytäryhtiön merkittäväksi seuraavin ehdoin:
I OPTIOLAINAEHDOT
1. Lainan määrä, yksikkökoko ja optio-oikeudet
Optiolainan määrä on kaksimiljoonaaneljäsataatuhatta (2.400.000) markkaa. Lainasta annetaan
- kymmenentuhattakahdeksansataa (10.800) kahdeksankymmenen (80) markan nimellisarvoista velkakirjaa I, joihin kuhunkin liittyy kaksikymmentä (20) optio-oikeutta eli velkakirjaan I liittyy yhteensä kaksisataakuusitoistatuhatta (216.000) optio-oikeutta 2001A,
- yhdeksäntuhattakuusisataa (9.600) kahdeksankymmenen (80) markan nimellisarvoista velkakirjaa II, joihin kuhunkin liittyy kaksikymmentä (20) optio-oikeutta eli velkakirjaan II liittyy yhteensä satayhdeksänkymmentäkaksituhatta (192.000) optio-oikeutta 2001B ja
- yhdeksäntuhattakuusisataa (9.600) kahdeksankymmenen (80) markan nimellisarvoista velkakirjaa III, joihin kuhunkin liittyy kaksikymmentä (20) optio-oikeutta eli velkakirjaan III liittyy yhteensä satayhdeksänkymmentäkaksituhatta (192.000) optio-oikeutta 2001C.
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä kuusisataatuhatta (600.000) kappaletta.
2. Optiolainan merkintäoikeus
Optiolaina tarjotaan Nokian Renkaat Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden (Nokian Renkaat -konserni) henkilöstön ja Nokian Renkaat Oyj:n kokonaan omistaman tytäryhtiön Direnic Oy:n merkittäväksi. Direnic Oy voi myöhemmin luovuttaa omistamiaan velkakirjoja niihin liittyvine optio-oikeuksineen tai pelkät optio-oikeudet Nokian Renkaat Oyj:n hallituksen hyväksymällä tavalla Nokian Renkaat
-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille.
3. Laina-aika
Laina päivätään ja laina-aika alkaa 15.6.2001. Laina-aika on yksi (1) vuosi. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä 15.6.2002.
4. Emissiokurssi
Lainan emissiokurssi on sata (100) prosenttia eli yhden kahdeksankymmenen (80) markan nimellisarvoisen velkakirjan merkintähinta on kahdeksankymmentä (80) markkaa.
2/4
5. Korko
Laina on koroton.
6. Lainan merkintä, merkintöjen hyväksyminen ja merkintöjen maksu
Laina on merkittävissä 2.5. - 11.5.2001. Optiolainan merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa Nokialla ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa tai merkitsijä antaa yhtiölle valtakirjan tehdä optiolainamerkinnät merkitsijän puolesta. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. Merkintä voidaan hyväksyä sellaisenaan tai määrältään vähennettynä tai hylätä kokonaan. Ylimerkintätilanteessa hallitus päättää merkintöjen leikkaamisesta. Merkinnän hyväksymisestä ilmoitetaan merkitsijälle kirjallisesti arviolta 31.5.2001 mennessä. Hyväksytty merkintä on maksettava 15.6.2001 mennessä yhtiön osoittamalle pankkitilille.
7. Optio-oikeuksien luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä vasta, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet merkitsijän lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Merkitsijällä on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Yhtiön hallitus voi kuitenkin edellä sanotusta poiketen antaa luvan optio-oikeuden luovuttamiseen aikaisemminkin.
Mikäli merkitsijän työ- tai toimisuhde Nokian Renkaat -konserniin kuuluvaan yhtiöön lakkaa ennen 1.3.2005 muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen tai kuoleman johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta oikeus saada kaikki sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei ollut alkanut sinä päivänä, kun työ- tai toimisuhde Nokian Renkaat -konserniin lakkasi. Yhtiö voi, riippumatta siitä onko merkitsijä tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa merkitsijälle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta merkitsijä on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet merkitsijän arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT OPTIO-OIKEUKSIEN PERUSTEELLA
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen, jonka nimellisarvo on 10 markkaa. Nokian Renkaat Oyj:n osakkeiden lukumäärä voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 600.000 uudella osakkeella ja osakepääoma enintään 6.000.000 markalla.
Direnic Oy ei voi Nokian Renkaat Oyj:n tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita.
3/4
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika alkaa:
- optio-oikeudella 2001A 1.3.2003,
- optio-oikeudella 2001B 1.3.2004 ja
- optio-oikeudella 2001C 1.3.2005.
Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.3.2007.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Nokian Renkaat Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2001A yhdeksäntoista (19) euroa,
- optio-oikeudella 2001B Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.10.-31.10.2001 ja
- optio-oikeudella 2001C Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.-30.4.2002.
Optio-oikeuksilla 2001A merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 28.3.2001 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Optio-oikeuksilla 2001B ja 2001C merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakeoikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-
4/4
oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus käyttää osakemerkintään kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet tai vaihtaa ne vastaanottavan yhtiön tai kombinaatiosulautumisessa tai jakautumisessa muodostuvan yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin hallituksen määräämin tavoin ja sen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintä- eikä vaihto-oikeutta enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä optiot käyvästä hinnasta.
Mikäli yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä niiden optio-oikeuksien osalta, joiden merkintäaika on alkanut, yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, optio-oikeuden omistajilla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa kaikki optio-oikeutensa. Edellä mainitussa tilanteessa optio-oikeuden omistajilla ei ole mitään näistä ehdoista poikkeavia oikeuksia.
Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optiolainan ehtoihin.
III MUUT EHDOT
Yhtiön hallitus voi päättää optiolainan ja/tai optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optiolainaan ja optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optiolainaa ja optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Nokian Renkaat Oyj:n pääkonttorissa Nokialla.
1/1
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO KOSKIEN HENKILÖSTÖN OPTIOLAINAA
Osakeyhtiölain 4 luvun 4 a §:n 2 momentin mukaisena lausuntonamme Nokian Renkaat Oyj:n tilintarkastajina yhtiön hallituksen 12.2.2001 päivätystä ehdotuksesta optiolainan ottamisesta esitämme, että käsityksemme mukaan hallituksen ehdotus antaa oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan merkintähinta määritetään sekä merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä.
Tampere 12.2.2001
KPMG WIDERI OY AB
Matti Sulander
KHT
HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE
Nokian Renkaat Oyj:n hallitus on 12.2.2001 pitämässään kokouksessa päättänyt esittää 28.3.2000 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optiolainan tarjoamista Nokian Renkaat -konsernin henkilöstölle sekä Nokian Renkaat Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optiolainan määrä on 2.400.000 markkaa.
Lainasta annetaan 10.800 velkakirjaa I, 9.600 velkakirjaa II ja 9.600 velkakirjaa III. Lainaan liittyy yhteensä 600.000 optio-oikeutta, joista 216.000 merkitään tunnuksella 2001A ja jotka liittyvät velkakirjaan I, 192.000 tunnuksella 2001B, jotka liittyvät velkakirjaan II ja 192.000 tunnuksella 2001C, jotka liittyvät velkakirjaan III.
Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2001A 19 euroa, optio-oikeudella 2001B Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.10.-31.10.2001 ja optio-oikeudella 2001C Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. -30.4.2002. Optio-oikeuksilla 2001A merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 28.3.2001 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Optio-oikeuksilla 2001B ja 2001C merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Optiolla tapahtuva osakkeiden merkintäaika alkaa optio-oikeudella 2001A 1.3.2003, optio-oikeudella 2001B 1.3.2004 ja optio-oikeudella 2001C 1.3.2005. Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.3.2007. Nokian Renkaat Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 6.000.000 markalla ja osakemäärä enintään 600.000 uudella osakkeella.
Optiolainan merkitsemisen edellytys on, että merkitsijä vastikkeetta luovuttaa yhtiölle vuoden 1999 optiolainaan liittyvät optio-oikeudet.
Optiolainalla kannustetaan henkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optiolainalla pyritään myös sitouttamaan henkilöstöä työnantajaan siten, että työ- tai toimisuhteen päättyessä ennen 1.3.2005 on henkilön tarjottava kaikki tai osa saamistaan optioista takaisin yhtiölle ilman, että optioihin mahdollisesti kertynyttä arvoa hyvitettäisiin.
LIITTEET Hallituksen ehdotus liitteineen
Nokian Renkaat Oyj
Raila Hietala-Hellman
Viestintäjohtaja
Lisätietoja: Talousjohtaja Rami Helminen, puh. (03) 340 7463
Liite 1/1
HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIOLAINAN OTTAMISEKSI
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous tarjoaisi optiolainan Nokian Renkaat -konsernin henkilöstön ja Nokian Renkaat Oyj:n kokonaan omistaman tytäryhtiön merkittäväksi liitteenä olevin ehdoin.
Optiolaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Nokian Renkaat -konsernin henkilöstön sekä yhtiön kokonaan omistaman tytäryhtiön, Direnic Oy:n merkittäväksi. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optiolaina on tarkoitettu osaksi konsernin kannustusjärjestelmää. Optiolainalla kannustetaan henkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optiolainalla pyritään myös sitouttamaan henkilöstöä työnantajaan. Samalla halutaan luoda yhtiölle tehokas työkalu henkilöstörekrytointeja varten.
Optiolainan määrä on 2.400.000 markkaa. Lainasta annetaan 10.800 velkakirjaa I, 9.600 velkakirjaa II ja 9.600 velkakirjaa III. Lainaan liittyy yhteensä 600.000 optio-oikeutta, joista 216.000 merkitään tunnuksella 2001A ja jotka liittyvät velkakirjaan I, 192.000 tunnuksella 2001B, jotka liittyvät velkakirjaan II ja 192.000 tunnuksella 2001C, jotka liittyvät velkakirjaan III.
Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2001A 19 euroa, optio-oikeudella 2001B Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.10.-31.10.2001 ja optio-oikeudella 2001C Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. -30.4.2002. Optio-oikeuksilla 2001A merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 28.3.2001 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Optio-oikeuksilla 2001B ja 2001C merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Optiolla tapahtuva osakkeiden merkintäaika alkaa optio-oikeudella 2001A 1.3.2003, optio-oikeudella 2001B 1.3.2004 ja optio-oikeudella 2001C 1.3.2005. Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.3.2007. Nokian Renkaat Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 6.000.000 markalla ja osakemäärä enintään 600.000 uudella osakkeella.
Osa merkintään oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Tähän ryhmään kuuluvat merkintään oikeutetut henkilöt omistavat yhteensä enintään 0,1 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.
Nyt liikkeeseen laskettavien optioiden perusteella merkittävien osakkeiden osuus on enintään 5,4 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.
Nokialla, 12. päivänä helmikuuta 2001
Hallitus
LIITTEET: Optiolainan ehdot
Tilintarkastajien lausunto merkintähinnasta ja merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä
LIITE 1/4
Nokian Renkaat Oyj:n (jäljempänä myös 'yhtiö') hallitus (jäljempänä myös 'hallitus') on kokouksessaan 12.2.2001 päättänyt esittää 28.3.2001 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optiolainan tarjoamista Nokian Renkaat -konsernin henkilöstön ja Nokian Renkaat Oyj:n kokonaan omistaman tytäryhtiön merkittäväksi seuraavin ehdoin:
I OPTIOLAINAEHDOT
1. Lainan määrä, yksikkökoko ja optio-oikeudet
Optiolainan määrä on kaksimiljoonaaneljäsataatuhatta (2.400.000) markkaa. Lainasta annetaan
- kymmenentuhattakahdeksansataa (10.800) kahdeksankymmenen (80) markan nimellisarvoista velkakirjaa I, joihin kuhunkin liittyy kaksikymmentä (20) optio-oikeutta eli velkakirjaan I liittyy yhteensä kaksisataakuusitoistatuhatta (216.000) optio-oikeutta 2001A,
- yhdeksäntuhattakuusisataa (9.600) kahdeksankymmenen (80) markan nimellisarvoista velkakirjaa II, joihin kuhunkin liittyy kaksikymmentä (20) optio-oikeutta eli velkakirjaan II liittyy yhteensä satayhdeksänkymmentäkaksituhatta (192.000) optio-oikeutta 2001B ja
- yhdeksäntuhattakuusisataa (9.600) kahdeksankymmenen (80) markan nimellisarvoista velkakirjaa III, joihin kuhunkin liittyy kaksikymmentä (20) optio-oikeutta eli velkakirjaan III liittyy yhteensä satayhdeksänkymmentäkaksituhatta (192.000) optio-oikeutta 2001C.
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä kuusisataatuhatta (600.000) kappaletta.
2. Optiolainan merkintäoikeus
Optiolaina tarjotaan Nokian Renkaat Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden (Nokian Renkaat -konserni) henkilöstön ja Nokian Renkaat Oyj:n kokonaan omistaman tytäryhtiön Direnic Oy:n merkittäväksi. Direnic Oy voi myöhemmin luovuttaa omistamiaan velkakirjoja niihin liittyvine optio-oikeuksineen tai pelkät optio-oikeudet Nokian Renkaat Oyj:n hallituksen hyväksymällä tavalla Nokian Renkaat
-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille.
3. Laina-aika
Laina päivätään ja laina-aika alkaa 15.6.2001. Laina-aika on yksi (1) vuosi. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä 15.6.2002.
4. Emissiokurssi
Lainan emissiokurssi on sata (100) prosenttia eli yhden kahdeksankymmenen (80) markan nimellisarvoisen velkakirjan merkintähinta on kahdeksankymmentä (80) markkaa.
2/4
5. Korko
Laina on koroton.
6. Lainan merkintä, merkintöjen hyväksyminen ja merkintöjen maksu
Laina on merkittävissä 2.5. - 11.5.2001. Optiolainan merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa Nokialla ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa tai merkitsijä antaa yhtiölle valtakirjan tehdä optiolainamerkinnät merkitsijän puolesta. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. Merkintä voidaan hyväksyä sellaisenaan tai määrältään vähennettynä tai hylätä kokonaan. Ylimerkintätilanteessa hallitus päättää merkintöjen leikkaamisesta. Merkinnän hyväksymisestä ilmoitetaan merkitsijälle kirjallisesti arviolta 31.5.2001 mennessä. Hyväksytty merkintä on maksettava 15.6.2001 mennessä yhtiön osoittamalle pankkitilille.
7. Optio-oikeuksien luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä vasta, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet merkitsijän lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Merkitsijällä on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Yhtiön hallitus voi kuitenkin edellä sanotusta poiketen antaa luvan optio-oikeuden luovuttamiseen aikaisemminkin.
Mikäli merkitsijän työ- tai toimisuhde Nokian Renkaat -konserniin kuuluvaan yhtiöön lakkaa ennen 1.3.2005 muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen tai kuoleman johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta oikeus saada kaikki sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei ollut alkanut sinä päivänä, kun työ- tai toimisuhde Nokian Renkaat -konserniin lakkasi. Yhtiö voi, riippumatta siitä onko merkitsijä tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa merkitsijälle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta merkitsijä on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet merkitsijän arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT OPTIO-OIKEUKSIEN PERUSTEELLA
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen, jonka nimellisarvo on 10 markkaa. Nokian Renkaat Oyj:n osakkeiden lukumäärä voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 600.000 uudella osakkeella ja osakepääoma enintään 6.000.000 markalla.
Direnic Oy ei voi Nokian Renkaat Oyj:n tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita.
3/4
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika alkaa:
- optio-oikeudella 2001A 1.3.2003,
- optio-oikeudella 2001B 1.3.2004 ja
- optio-oikeudella 2001C 1.3.2005.
Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.3.2007.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Nokian Renkaat Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2001A yhdeksäntoista (19) euroa,
- optio-oikeudella 2001B Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.10.-31.10.2001 ja
- optio-oikeudella 2001C Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.-30.4.2002.
Optio-oikeuksilla 2001A merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 28.3.2001 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Optio-oikeuksilla 2001B ja 2001C merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakeoikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-
4/4
oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus käyttää osakemerkintään kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet tai vaihtaa ne vastaanottavan yhtiön tai kombinaatiosulautumisessa tai jakautumisessa muodostuvan yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin hallituksen määräämin tavoin ja sen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintä- eikä vaihto-oikeutta enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä optiot käyvästä hinnasta.
Mikäli yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä niiden optio-oikeuksien osalta, joiden merkintäaika on alkanut, yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, optio-oikeuden omistajilla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa kaikki optio-oikeutensa. Edellä mainitussa tilanteessa optio-oikeuden omistajilla ei ole mitään näistä ehdoista poikkeavia oikeuksia.
Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optiolainan ehtoihin.
III MUUT EHDOT
Yhtiön hallitus voi päättää optiolainan ja/tai optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optiolainaan ja optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optiolainaa ja optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Nokian Renkaat Oyj:n pääkonttorissa Nokialla.
1/1
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO KOSKIEN HENKILÖSTÖN OPTIOLAINAA
Osakeyhtiölain 4 luvun 4 a §:n 2 momentin mukaisena lausuntonamme Nokian Renkaat Oyj:n tilintarkastajina yhtiön hallituksen 12.2.2001 päivätystä ehdotuksesta optiolainan ottamisesta esitämme, että käsityksemme mukaan hallituksen ehdotus antaa oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan merkintähinta määritetään sekä merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä.
Tampere 12.2.2001
KPMG WIDERI OY AB
Matti Sulander
KHT