Menu

Nokian Renkaat Oyj:n hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle

11. helmikuu 2010 06:11 kategoriassa Pörssitiedotteet
Pörssitiedote 11.2.2010 klo 08.05

Nokian Renkaat Oyj:n hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle



Hallituksen ehdotukset 8.4.2010 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle koskevat osingon maksamista, ehdotusta optio-oikeuksien antamisesta, Nokian Renkaiden hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valintaa, yhtiöjärjestyksen muutosta yhtiökokouskutsun osalta sekä valtuutusta lahjoitusten tekemiseksi korkeakouluille.

1. Hallituksen ehdotus osingonmaksusta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkona 0,40 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 13.4.2010 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäiväksi ehdotetaan 23.4.2010.

2. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamisesta ja johdon osakeomistusohjelmasta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Nokian Renkaat -konsernin henkilöstölle ja Nokian Renkaiden kokonaan omistamalle tytäryhtiölle liitteenä olevin ehdoin.

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan henkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan henkilöstöä työnantajaan. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4.000.000 yhtiön uutta osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 3 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Nokian Renkaiden osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX:SSA (Helsingin Pörssissä) huhtikuussa 2010, huhtikuussa 2011 ja huhtikuussa 2012.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2010A 1.5.2012-31.5.2014, optio-oikeuksilla 2010B 1.5.2013-31.5.2015 ja optio-oikeuksilla 2010C 1.5.2014-31.5.2016.

Optio-oikeuksiin 2010 liittyy osakeomistusohjelma, jolla konsernin ylin johto velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta. Ohjelman tarkempi sisältö selviää liitteestä.

3. Hallituksen jäsenet ja tilitarkastaja

Nokian Renkaiden hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittaisiin seitsemän jäsentä, ja että nykyiset jäsenet (Kim Gran, Hille Korhonen, Hannu Penttilä, Yasuhiko Tanokashira, Petteri Walldén, Aleksey Vlasov ja Kai Öistämö) valittaisiin uudelleen vuoden kestäväksi toimikaudeksi.

Kim Gran toimii yhtiön toimitusjohtajana. Muut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Kaikki hallituksen jäsenet Yasuhiko Tanokashiraa lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Lisätietoja ehdotetuista nykyisistä hallituksen jäsenistä on Nokian Renkaiden sijoittajasivuilla www.nokiantyres.com/sijoittajat

Nokian Renkaiden hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen vuosipalkkiot säilyvät ennallaan.
Valiokunta ehdottaa myös, että toimitusjohtajaa lukuun ottamatta hallituksen jäsenille myönnetään lisäksi kokouspalkkio 600 euroa/kokous.

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 70.000 euroa vuodessa ja hallituksen jäsenelle 35.000 euroa vuodessa. Entisen käytännön mukaisesti vuosipalkkio maksetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 8.4.–30.4.2010 hankitaan Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajan lukuun 28.000 eurolla ja kunkin hallituksen jäsenen lukuun 14.000 eurolla. Tämä tarkoittaa hallituksen jäsenten lopullisen palkkion olevan riippuvainen yhtiön osakkeen kurssikehityksestä.

Tilintarkastaja

Nokian Renkaiden hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.

4. Yhtiöjärjestyksen muutos

Yhtiökokoukselle ehdotetaan yhtiöjärjestyksen 9§:n muuttamista seuraavaan muotoon osakeyhtiölain muutoksen mukaisesti:

9 § Kutsu yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kolme kuukautta ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua määräpäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta julkaistava hallituksen päätöksen mukaisesti yhtiön internet-verkkosivuilla sekä yhdessä valtakunnallisessa ja yhdessä Tampereen seudulla ilmestyvässä päivälehdessä.

5. Lahjoitukset korkeakouluille

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan myöntämään enintään 500.000 euroa korkeakoulujen ja yliopistojen tukemiseksi sekä päättämään lahjoitusten maksuaikatauluista ja muista lahjoituksiin liittyvistä ehdoista.

11. helmikuuta 2010

Nokian Renkaat Oyj
Hallitus

Lisätietoja: talousjohtaja Anne Leskelä, puh. 010 401 7481

Jakelu: NASDAQ OMX, media ja www.nokiantyres.com

Liite: Nokian Renkaat Oyj:n optio-oikeudet 2010

LIITE

NOKIAN RENKAAT OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2010

Nokian Renkaat Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 10.2.2010 päättänyt esittää 8.4.2010 kokoontuvalle Nokian Renkaat Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) henkilöstölle ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 4.000.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4.000.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta (osake).

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 1.320.000 merkitään tunnuksella 2010A, 1.340.000 merkitään tunnuksella 2010B ja 1.340.000 merkitään tunnuksella 2010C.
Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin toistaiseksi voimassa olevassa työ- tai toimisuhteessa olevalle henkilöstölle ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Direnic Oy:lle (tytäryhtiö). Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää vuosittain optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille. Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin kuin niitä ei jaeta konsernin henkilöstölle. Hallitus voi päättää optio-oikeuksia koskevista erityisistä lisäehdoista optio-oikeuksien jakamisen yhteydessä. Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien ja tytäryhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta.

Optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa kannustamista, eivätkä ne ole osa optio-oikeuden saajan säännöllistä palkkaa. Ne eivät vaikuta hänelle mahdollisesti työ- tai toimisuhteen perusteella maksettaviin korvauksiin.

Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen

Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan.
Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle, työ- tai toimisopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta hallituksen hänelle harkintansa mukaan jakamat optio-oikeudet, jos kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle. Edellä mainitusta poiketen hallitus voi harkitessaan sen tarkoituksenmukaiseksi päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää optio-oikeutensa tai osan niistä.

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien 2010 liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien menettämisestä näiden ehtojen perusteella.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on
optio-oikeudella 2010A 1.5.2012–31.5.2014
optio-oikeudella 2010B 1.5.2013–31.5.2015
optio-oikeudella 2010C 1.5.2014–31.5.2016.

Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä.

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on
optio-oikeudella 2010A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.—30.4.2010
optio-oikeudella 2010B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.—30.4.2011
optio-oikeudella 2010C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.4.—30.4.2012.

Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla, lisätään kyseinen osinko osingon irtoamispäivästä alkaen tehtyjen osakekauppojen kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia laskettaessa. Vastaavasti menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai jakaa osakepääomaa osakkeenomistajille.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden rekisteröimisestä alkaen.

Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen.

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai vastaavia varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio-oikeutensa lunastajalle, vaikka edellä kohdassa I.5 oleva siirto-oikeus ei olisi alkanut.

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen.
Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka aiheutuvat optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä.

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.