12. helmikuu 2004 07:40 kategoriassa Pörssitiedotteet
Nokian Renkaat Oyj Pörssitiedote 12.2.2004 klo 9.40
Hallituksen esitykset 5.4.2004 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle koskevat osingon maksamista, hallitukselle myönnettävää valtuutusta osakepääoman korottamiseksi sekä optio-oikeuden antamista.
1. Hallituksen ehdotus osingonmaksusta
Hallitus on päättänyt ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2003 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkona 1,56 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.4.2004 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Osingonmaksupäiväksi ehdotetaan 19.4.2004.
2. Hallituksen ehdotus valtuutuksesta osakepääoman korottamiseksi
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä ja/tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen seurauksena yhtiön osakepääoma saa nousta enintään 4 miljoonalla eurolla. Uusia 2 euron nimellisarvoisia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta.
Hallituksella on myös oikeus poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on osakeyhtiölain 4:2a pykälässä viitattu yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Valtuutuksen perusteella hallituksella on oikeus päättää merkintään oikeutetuista, merkintähinnoista, merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen tekemästä päätöksestä lukien. Samalla mitätöidään muut voimassaolevat valtuutukset osakepääoman korottamiseksi.
3. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi
Hallitus esittää yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista Nokian Renkaat -konsernin henkilöstölle ja Nokian Renkaat Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeudet ovat osa konsernin henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
Optio-oikeuksien määrä on enintään 735.000 kappaletta. Optio-oikeuksista 245.000 merkitään tunnuksella 2004A, 245.000 tunnuksella 2004B ja 245.000 tunnuksella 2004C. Optio-oikeuksilla voi merkitä Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita yhteensä enintään 735.000 kappaletta.
Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2004A Nokian Renkaiden osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. – 31.3.2004, optio-oikeudella 2004B Nokian Renkaiden osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.–31.3.2005 ja optio-oikeudella 2004C Nokian Renkaiden osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.–31.3.2006.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2004A on 1.3.2006–31.3.2008, optio-oikeudella 2004B 1.3.2007–31.3.2009 ja optio-oikeudella 2004C 1.3.2008–31.3.2010.
Nokian Renkaat Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2004 optio-oikeuksilla tehtävien osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 1.470.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 735.000 uudella osakkeella.
4. Muut asiat
Nokian Renkaiden yhtiökokous päättää yllä mainittujen asioiden lisäksi seuraavan toimikauden ajaksi valittavista hallituksen jäsenistä. Hallitukseen ehdotettavat henkilöt ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa maaliskuussa 2004. Nokian Renkaiden hallituksen tietoon on tullut, että suurin omistaja, Brigestone Europe NV/SA, on esittänyt toivomuksensa osallistua hallitustyöskentelyyn.
12. helmikuuta 2004
Hallitus
Nokian Renkaat Oyj
Raila Hietala-Hellman
viestintäjohtaja
Lisätiedot: Talousjohtaja Rami Helminen, puh. (03) 340 7463.
Jakelu: HEX ja keskeiset tiedotusvälineet
LIITTEET
1. Optio-oikeuksien 2004 ehdot
2. Tilintarkastajan lausunto
LIITE 1
NOKIAN RENKAAT OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2004
Nokian Renkaat Oyj:n (Nokian Renkaat tai yhtiö) hallitus (hallitus) on kokouksessaan 11.2.2004 päättänyt esittää 5.4.2004 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista Nokian Renkaiden ja sen tytäryhtiöiden (Nokian Renkaat –konserni) henkilöstölle ja Nokian Renkaiden kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 735.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 735.000 Nokian Renkaiden osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 245.000 merkitään tunnuksella 2004A, 245.000 tunnuksella 2004B ja 245.000 tunnuksella 2004C. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Nokian Renkaat -konsernin toistaiseksi voimassa olevassa työ- tai toimisuhteessa olevalle henkilöstölle ja Nokian Renkaiden kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Direnic Oy:lle (Direnic). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Direnicille annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Nokian Renkaat -konsernin henkilöstölle. Nokian Renkaiden hallitus päättää Direnicille annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Nokian Renkaat -konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2004A, 2004B ja 2004C, joita hallitus ei jaa henkilöstölle, annetaan Direnicille, joka voi Nokian Renkaiden hallituksen päätöksellä myöhemmin antaa optio-oikeuksia 2004A, 2004B ja 2004C Nokian Renkaat -konsernin nykyisille tai rekrytoitaville henkilöille.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.
Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Nokian Renkaat -konserniin päättyy ennen 1.3.2008 muusta syystä kuin työntekijän kuoleman tai lakisääteiselle, työsopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.
Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Nokian Renkaiden osakkeen. Osakkeen nimellisarvo on 2,00 euroa. Nokian Renkaiden osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 1.470.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 735.000 uudella osakkeella.
Direnic ei voi Nokian Renkaiden tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla Nokian Renkaiden osakkeita.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on
- optio-oikeudella 2004A 1.3.2006–31.3.2008,
- optio-oikeudella 2004B 1.3.2007–31.3.2009 ja
- optio-oikeudella 2004C 1.3.2008–31.3.2010.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Nokian Renkaiden pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2004A Nokian Renkaiden osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.–31.3.2004,
- optio-oikeudella 2004B Nokian Renkaiden osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.–31.3.2005 ja
- optio-oikeudella 2004C Nokian Renkaiden osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.–31.3.2006.
Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.
Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Nokian Renkaiden pääkonttorissa.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Nämä optioehdot on laadittu suomen-, ruotsin-, norjan- ja englanninkielellä. Mikäli suomen-, ruotsin-, norjan- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.
LIITE 2
TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO
Nokian Renkaat Oyj:n yhtiökokoukselle
Olemme tarkastaneet 4 luvun 4a pykälän 2 momentin mukaisena lausuntonamme Nokian Renkaat Oyj:n tilintarkastajina yhtiön hallituksen 11.2.2004 päivätystä ehdotuksesta optio-oikeuksien antamisesta ja esitämme, että käsityksemme mukaan hallituksen ehdotus antaa oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan osakkeen merkintähinta määritetään sekä merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä.
Tampere 11. helmikuuta 2004
KPMG WIDERI OY AB
Matti Sulander
KHT
NOKIAN RENKAAT OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUKSET YHTIÖKOKOUKSELLE
Hallituksen esitykset 5.4.2004 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle koskevat osingon maksamista, hallitukselle myönnettävää valtuutusta osakepääoman korottamiseksi sekä optio-oikeuden antamista.
1. Hallituksen ehdotus osingonmaksusta
Hallitus on päättänyt ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2003 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkona 1,56 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.4.2004 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Osingonmaksupäiväksi ehdotetaan 19.4.2004.
2. Hallituksen ehdotus valtuutuksesta osakepääoman korottamiseksi
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä ja/tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen seurauksena yhtiön osakepääoma saa nousta enintään 4 miljoonalla eurolla. Uusia 2 euron nimellisarvoisia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta.
Hallituksella on myös oikeus poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on osakeyhtiölain 4:2a pykälässä viitattu yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Valtuutuksen perusteella hallituksella on oikeus päättää merkintään oikeutetuista, merkintähinnoista, merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen tekemästä päätöksestä lukien. Samalla mitätöidään muut voimassaolevat valtuutukset osakepääoman korottamiseksi.
3. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi
Hallitus esittää yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista Nokian Renkaat -konsernin henkilöstölle ja Nokian Renkaat Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeudet ovat osa konsernin henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
Optio-oikeuksien määrä on enintään 735.000 kappaletta. Optio-oikeuksista 245.000 merkitään tunnuksella 2004A, 245.000 tunnuksella 2004B ja 245.000 tunnuksella 2004C. Optio-oikeuksilla voi merkitä Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita yhteensä enintään 735.000 kappaletta.
Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2004A Nokian Renkaiden osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. – 31.3.2004, optio-oikeudella 2004B Nokian Renkaiden osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.–31.3.2005 ja optio-oikeudella 2004C Nokian Renkaiden osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.–31.3.2006.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2004A on 1.3.2006–31.3.2008, optio-oikeudella 2004B 1.3.2007–31.3.2009 ja optio-oikeudella 2004C 1.3.2008–31.3.2010.
Nokian Renkaat Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2004 optio-oikeuksilla tehtävien osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 1.470.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 735.000 uudella osakkeella.
4. Muut asiat
Nokian Renkaiden yhtiökokous päättää yllä mainittujen asioiden lisäksi seuraavan toimikauden ajaksi valittavista hallituksen jäsenistä. Hallitukseen ehdotettavat henkilöt ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa maaliskuussa 2004. Nokian Renkaiden hallituksen tietoon on tullut, että suurin omistaja, Brigestone Europe NV/SA, on esittänyt toivomuksensa osallistua hallitustyöskentelyyn.
12. helmikuuta 2004
Hallitus
Nokian Renkaat Oyj
Raila Hietala-Hellman
viestintäjohtaja
Lisätiedot: Talousjohtaja Rami Helminen, puh. (03) 340 7463.
Jakelu: HEX ja keskeiset tiedotusvälineet
LIITTEET
1. Optio-oikeuksien 2004 ehdot
2. Tilintarkastajan lausunto
LIITE 1
NOKIAN RENKAAT OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2004
Nokian Renkaat Oyj:n (Nokian Renkaat tai yhtiö) hallitus (hallitus) on kokouksessaan 11.2.2004 päättänyt esittää 5.4.2004 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista Nokian Renkaiden ja sen tytäryhtiöiden (Nokian Renkaat –konserni) henkilöstölle ja Nokian Renkaiden kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 735.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 735.000 Nokian Renkaiden osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 245.000 merkitään tunnuksella 2004A, 245.000 tunnuksella 2004B ja 245.000 tunnuksella 2004C. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Nokian Renkaat -konsernin toistaiseksi voimassa olevassa työ- tai toimisuhteessa olevalle henkilöstölle ja Nokian Renkaiden kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Direnic Oy:lle (Direnic). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Direnicille annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Nokian Renkaat -konsernin henkilöstölle. Nokian Renkaiden hallitus päättää Direnicille annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Nokian Renkaat -konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2004A, 2004B ja 2004C, joita hallitus ei jaa henkilöstölle, annetaan Direnicille, joka voi Nokian Renkaiden hallituksen päätöksellä myöhemmin antaa optio-oikeuksia 2004A, 2004B ja 2004C Nokian Renkaat -konsernin nykyisille tai rekrytoitaville henkilöille.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.
Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Nokian Renkaat -konserniin päättyy ennen 1.3.2008 muusta syystä kuin työntekijän kuoleman tai lakisääteiselle, työsopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.
Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Nokian Renkaiden osakkeen. Osakkeen nimellisarvo on 2,00 euroa. Nokian Renkaiden osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 1.470.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 735.000 uudella osakkeella.
Direnic ei voi Nokian Renkaiden tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla Nokian Renkaiden osakkeita.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on
- optio-oikeudella 2004A 1.3.2006–31.3.2008,
- optio-oikeudella 2004B 1.3.2007–31.3.2009 ja
- optio-oikeudella 2004C 1.3.2008–31.3.2010.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Nokian Renkaiden pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2004A Nokian Renkaiden osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.–31.3.2004,
- optio-oikeudella 2004B Nokian Renkaiden osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.–31.3.2005 ja
- optio-oikeudella 2004C Nokian Renkaiden osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.–31.3.2006.
Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.
Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Nokian Renkaiden pääkonttorissa.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Nämä optioehdot on laadittu suomen-, ruotsin-, norjan- ja englanninkielellä. Mikäli suomen-, ruotsin-, norjan- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.
LIITE 2
TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO
Nokian Renkaat Oyj:n yhtiökokoukselle
Olemme tarkastaneet 4 luvun 4a pykälän 2 momentin mukaisena lausuntonamme Nokian Renkaat Oyj:n tilintarkastajina yhtiön hallituksen 11.2.2004 päivätystä ehdotuksesta optio-oikeuksien antamisesta ja esitämme, että käsityksemme mukaan hallituksen ehdotus antaa oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan osakkeen merkintähinta määritetään sekä merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä.
Tampere 11. helmikuuta 2004
KPMG WIDERI OY AB
Matti Sulander
KHT