Hallituksen toiminta ja valiokunnat

Hallitus huolehtii Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä osakeyhtiölain ja muun säännöstön mukaisesti. Hallituksella on yleistoimivalta niissä Yhtiötä koskevissa asioissa, jotka eivät lainsäädännön tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu Yhtiön muille toimielimille. Hallituksen toimintaperiaatteet ja keskeiset tehtävät on määritelty osakeyhtiölaissa, yhtiöjärjestyksessä ja hallituksen työjärjestyksessä. Näistä keskeisimpiä ovat:
• konsernitilinpäätöksen, puolivuosi- ja osavuosikatsausten hyväksyminen
• asioiden esittäminen yhtiökokoukselle
• toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen
• taloudellisen valvonnan järjestäminen.

Lisäksi työjärjestyksen mukaan hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävistä asioista, joihin kuuluvat muun muassa:
• konsernin strategia
• konsernin toiminta-, budjetti- ja investointisuunnitelmat
• konsernin riskienhallinta- ja raportointimenettelyt
• konsernirakennetta ja -organisaatiota koskevat päätökset
• merkittävät yksittäiset investoinnit, yritysostot, -myynnit ja -järjestelyt
• konsernin vakuutus- ja rahoituspolitiikat
• konsernin johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmät
• hallituksen valiokuntien nimittäminen sekä
• toimitusjohtajan toiminnan seuraaminen ja arvioiminen.

Yhtiöllä on erillinen tarkastusvaliokunta, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta sekä osakkeenomistajien nimitystoimikunta. 

Nokian Renkaiden toimitusjohtaja huolehtii siitä, että hallituksen jäsenillä on tarpeelliset ja riittävät tiedot Yhtiön toiminnasta. Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa. Hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja eivät osallistu sellaisen päätöksen tekemiseen, jonka osalta heidän on lain mukaan jäävättävä itsensä eturistiriidan vuoksi.

Hallituksen kokoonpano

Hallitukseen kuuluu vähintään neljä ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituksen kokoonpanoa ja palkitsemista koskevan ehdotuksen yhtiökokoukselle valmistelee osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituksen kokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen ottaen huomioon Yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja Yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseniksi valittavilla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

Hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous yhden vuoden mittaiseksi toimikaudeksi, joka alkaa valinnan suorittaneen varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Vuonna 2020 hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisen seurauksena hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja valitaan yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten keskuudesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta. Varsinainen yhtiökokous päättää myös hallituksen jäsenten palkitsemisesta.

Katso hallituksen jäsenten esittely

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain Hallinnointikoodin 2020 suosituksen mukaisesti. Hallituksen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Yhtiöstä sekä Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen valiokunnat

Hallitus päättää vuosittain järjestäytymiskokouksessaan valiokunnista ja niiden puheenjohtajista ja jäsenistä. Vuonna 2020 hallituksella oli kaksi valiokuntaa: henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ja tarkastusvaliokunta. Valiokunnissa on oltava vähintään kolme jäsentä, joilla on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Ainakin yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä tulee olla kokemusta laskentatoimesta tai tilintarkastuksesta. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenistä enemmistön on oltava Yhtiöstä riippumattomia. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia Yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmän muut jäsenet eivät saa olla henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniä.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee hallitukselle ehdotuksen Yhtiön toimitusjohtajasta ja hänelle maksettavasta palkasta ja palkkioista. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta tekee hallitukselle ehdotuksen myös konsernin johtoryhmän nimityksistä, palkoista ja palkkioista. Valiokunta valmistelee myös ehdotuksen hallitukselle Yhtiön osakepalkkiojärjestelmien allokaatioista ja niiden perusteista sekä muista kannustinpalkkiojärjestelmistä. Lisäksi henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tärkeimpiä tehtäviä ovat palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin laatiminen hallitukselle ja toimitusjohtajalle sovellettavien lakien ja säännösten mukaisesti. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätöksensä kollektiivisesti ja on vastuussa valiokunnalle osoittamiensa tehtävien hoitamisesta.

Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan 30.3.2021 henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Veronica Lindholmin ja jäseniksi Jukka Hienosen ja Pekka Vauramon.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat vuonna 2020 Kari Jordan (puheenjohtaja), Veronica Lindholm ja Petteri Walldén 2.4.2020 asti ja siitä eteenpäin Kari Jordan (puheenjohtaja), Veronica Lindholm ja Jukka Hienonen.

Valiokunta kokoontui 11 kertaa vuonna 2020.

Kaikki jäsenet ovat riippumattomia sekä Yhtiöstä että Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sille kuuluvien säänneltyjen tehtävien hoitamisessa ja raportoi toiminnastaan hallitukselle. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätöksensä kollektiivisesti ja on vastuussa valiokunnalle osoittamiensa tehtävien hoitamisesta. 

Valiokunnan työjärjestyksen mukaisesti valiokunnan tehtävänä on valvoa, että Yhtiön kirjanpito, taloushallinto, rahoitus, sisäinen valvonta, sisäinen tarkastus, tilintarkastus, riskienhallinta sekä compliance-toiminto on asianmukaisesti järjestetty. Valiokunta seuraa tilinpäätösraportoinnin prosessia ja merkittäviä muutoksia kirjausperiaatteissa sekä taseeseen arvostetuissa erissä. Tämän lisäksi valiokunta käsittelee Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä. Valiokunta seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta sekä arvioi lakisääteisen tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja tilintarkastajan tarjoamia muita kuin tilintarkastuspalveluita. Lisäksi valiokunta käsittelee tilintarkastuskertomuksen ja mahdollisen tilintarkastuspöytäkirjan sekä tilintarkastajan valiokunnalle esittämän täydentävän raportin. Valiokunta valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen. Lisäksi tarkastusvaliokunta tarkkailee ja arvioi, miten sopimukset ja muut oikeustoimet Yhtiön ja Yhtiön lähipiirin välillä ovat normaalin liiketoiminnan ja toisistaan riippumattomien osapuolten välillä noudatettavien ehtojen mukaisia sovellettavien lakien ja säännösten mukaisesti. Tarkastusvaliokunnalla on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä asiantuntemus ja kokemus.

Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan 30.3.2021 tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Raimo Lindin ja jäseniksi Heikki Allosen, Inka Meron ja Jouko Pölösen.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat vuonna 2020 Raimo Lind (puheenjohtaja), Heikki Allonen, Inka Mero ja Pekka Vauramo. Yhtiön päävastuullinen tilitarkastaja osallistuu pääsääntöisesti valiokunnan kokouksiin.

Valiokunta kokoontui 7 kertaa vuonna 2020.

Kaikki jäsenet ovat riippumattomia sekä Yhtiöstä että Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Yhtiön varsinainen yhtiökokous 2020 päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan (jäljempänä ”Nimitystoimikunta”) perustamisesta sekä Nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistamisesta. Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu valmistella yhtiökokoukselle ehdotukset koskien hallituksen jäsenten lukumäärää, hallituksen kokoonpanoa puheenjohtajaa ja mahdollista varapuheenjohtajaa sekä hallituksen ja valiokuntien palkitsemista. Lisäksi Nimitystoimikunta kartoittaa hallituksen jäsenten mahdollisia seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu viidestä jäsenestä, joista neljä jäsentä edustaa Yhtiön neljää suurinta osakkeenomistajaa, jotka jokaisen vuoden kesäkuun ensimmäisenä pankkipäivänä ovat Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella suurimmat osakkeenomistajat, ja jotka haluavat nimittää jäsenen Nimitystoimikuntaan. Nimitystoimikunnan viides jäsen on Yhtiön hallituksen puheenjohtaja. Nimitystoimikunnan ehdotuksiksi tulevat ehdotukset, joita on kannattanut ainakin kolme Nimitystoimikunnan jäsentä.

Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan siihen asti, kunnes yhtiökokous päättää lakkauttaa sen. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy Nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti tapahtuvaan seuraavan Nimitystoimikunnan valitsemiseen. Nimitystoimikunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja palkkioon Yhtiöltä jäsenyytensä perusteella, ellei yhtiökokous toisin päätä.

Lue lisää nimitystoimikunnasta.