Tulosta

Olet kohdassa: Yritys- ja sijoittajatieto / Hallinnointi

Hallinnointi ja ohjausjärjestelmät

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä 2011

2011 | 2010

Nokian Renkaat Oyj (jäljempänä yhtiö) noudattaa yhtiöjärjestyksensä, Suomen osakeyhtiölain sekä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) listattuja yhtiöitä koskevia sääntöjä ja määräyksiä. Yhtiö

noudattaa 1.10.2010 alkaen myös Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2010. Koodi on kokonaisuudessaan saatavilla internet-osoitteesta www.cgfinland.fi.

Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmän perustana on yhtiökokouksen, hallituksen sekä toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän, edellä mainitun lainsäädännön ja sääntelyn sekä konsernin toiminta-politiikkojen, ohjeistusten ja toimintatapojen muodostama kokonaisuus.

Yhtiön hallitus on hyväksynyt selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Yhtiön tilitarkastajien mukaan selvitys ja siihen liittyvät kuvaukset raportointiin liittyvistä sisäisistä kontrolleista ja riskien hallinnasta vastaavat taloudellista raportointiprosessia.

Yhtiökokous

Yhtiössä ylintä päätäntävaltaa käyttää yhtiökokous, jonka tehtävät ja menettelytavat on määritelty osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään muun muassa yhtiön tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta sekä vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Varsinaisessa yhtiökokouksessa valitaan hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja sekä päätetään heidän palkkioistaan. Yhtiökokouksessa voidaan myös päättää esimerkiksi yhtiöjärjestykseen tehtävistä muutoksista, osakeanneista, optio-oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden hankkimisesta.

Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, kun hallitus katsoo sen aiheelliseksi tai jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelyä varten.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain toukokuun loppuun mennessä, yhtiön hallituksen määräämänä päivänä joko yhtiön kotipaikassa tai Tampereen tai Helsingin kaupungissa.

Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhdessä valtakunnallisessa ja yhdessä Tampereen seudulla ilmestyvässä päivälehdessä. Tämän lisäksi yhtiö julkaisee yhtiökokouskutsun pörssitiedotteena sekä kotisivuillaan internetissä.

Vuoden 2011 varsinainen yhtiökokous pidettiin 7.4.2011 Tampere-talossa Tampereella. Kokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilivuodelta 2010. Kaikki yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat löytyvät täältä.

Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeenomistajalla on lain mukaan oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, jos hänet on merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon 8 päivää ennen yhtiökokousta (täsmäytyspäivä). Osakkeenomistaja voi myös valtuuttaa asiamiehen toimimaan puolestaan yhtiökokouksessa. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten.

Yhtiökokouksessa osakkeenomistaja saa äänestää täsmäytyspäivänä omistamiensa osakkeiden koko äänimäärällä. Osakkeenomistajalla on kyselyoikeus sellaisen asian osalta, joka on yhtiökokouksen asialistalla. Osakkeenomistajalla on myös oikeus tehdä päätösehdotuksia yhtiökokoukselle kuuluvissa ja asialistalla olevissa asioissa.

Hallitus

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksella on yleistoimivalta niissä yhtiötä koskevissa asioissa, jotka eivät lainsäädännön tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu yhtiön muille toimielimille. Hallituksen toimintaperiaatteet ja keskeiset tehtävät on määritelty osakeyhtiölaissa, yhtiöjärjestyksessä ja hallituksen työjärjestyksessä. Näistä keskeisimpiä ovat:

konsernitilinpäätös ja osavuosikatsaukset
yhtiökokoukselle esitettävät asiat
toimitusjohtajan nimittäminen
taloudellisen valvonnan järjestäminen

Lisäksi hallitus käsittelee ja päättää kokouksissaan konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävistä asioista, joihin kuuluvat muun muassa:

konserni- ja tulosyksikköstrategiat
konsernin toiminta-, budjetti- ja investointisuunnitelmat
konsernin riskienhallinta- ja raportointimenettelyt
konsernirakennetta ja -organisaatiota koskevat päätökset
merkittävät yksittäiset investoinnit, yritysostot, myynnit tai yritysjärjestelyt
konsernin vakuutus- ja rahoituspolitiikat
konsernin johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmät
hallituksen valiokuntien nimittäminen sekä
toimitusjohtajan toiminnan seuraaminen ja arvioiminen

Yhtiöllä ei ole erillistä tarkastusvaliokuntaa. Hallinnointikoodin mukaisista tarkastusvaliokunnan tehtävistä huolehtii hallitus.

Nokian Renkaiden toimitusjohtaja huolehtii siitä, että hallituksen jäsenillä on tarpeelliset ja riittävät tiedot yhtiön toiminnasta.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituksen kokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen jäseniksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

Varsinainen yhtiökokous päättää myös hallituksen jäsenten palkkioista. Hallitus valitsee yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa keskuudestaan puheenjohtajan, jonka toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen kokoukset pidetään pääsääntöisesti Helsingissä. Hallitus vierailee vuosittain konsernin eri yksiköissä ja pitää kokouksensa siellä. Tarvittaessa järjestetään myös puhelinkokouksia. Talousjohtaja ja muut konsernin johtoryhmän jäsenet sekä sisäinen tarkastaja osallistuvat hallituksen kokouksiin tarpeen mukaan. Tilintarkastaja osallistuu vuosittain tilinpäätöstä käsittelevään kokoukseen. Yhtiön Group General Counsel toimii hallituksen sihteerinä.

Katso hallituksen jäsenten esittely

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Kim Gran toimii yhtiön toimitusjohtajana. Muut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Kaikki hallituksen jäsenet Benoît Raulinia lukuunottamatta ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Hallitustyöskentelyn tehostamiseksi hallitus on perustanut nimitys ja palkitsemisvaliokunnan. Se avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen päätettäväksi kuuluvia asioita ja raportoi toiminnastaan hallitukselle. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätöksensä kollektiivisesti ja on vastuussa valiokunnalle osoittamiensa tehtävien hoitamisesta.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat vuonna 2011 Hille Korhonen, Hannu Penttilä sekä hallituksen puheenjohtaja Petteri Walldén.

Valiokunta valmistelee hallituksen ehdotuksen yhtiökokoukselle yhtiön hallitukseen valittavista jäsenistä ja heille maksettavista palkkioista. Tämän lisäksi valiokunta valmistelee hallitukselle ehdotuksen yhtiön toimitusjohtajasta ja hänelle maksettavasta palkasta ja palkkioista.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta tekee hallitukselle ehdotuksen myös henkilöstöä koskevien optio-ohjelmien allokaatiosta ja sen perusteista sekä muista kannustepalkkioista.

Valiokunta kokoontui 3 kertaa vuonna 2011. Jäsenet ovat osallistuneet kokouksiin 100 %:sti. Kaikki jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja johtaa konsernin liiketoimintaa sekä hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hän saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Yhtiön toimitusjohtajana vuodesta 2000 lähtien on toiminut diplomiekonomi Kim Gran.

Muu johto

Konsernin johtoryhmän tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa yhtiön operatiivisessa johtamisessa. Konsernin kokouskäytännön mukaisesti ns. Management Workshop kokoontuu kerran kuukaudessa. Kokouksiin osallistuvat toimitusjohtajan lisäksi tulosyksikkö– ja palvelufunktiojohto sekä Venäjän toiminnoista vastaavaa johtaja.

Tarkemmat tiedot konsernin johtoryhmästä

Palkat ja palkitseminen 2011

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Vuonna 2011 hallituksen jäsenille maksettiin palkkioina yhteensä 218 750 euroa (245 000 euroa), josta yhtiön osakkeina 2 592 kappaletta (5 348 kappaletta) eli yhteensä 84 000 euroa (98 000 euroa). Valiokuntien ja hallituksen jäsenille toimitusjohtajaa lukuun ottamatta maksettiin lisäksi kokouspalkkiona 24 000 euroa (15 900 euroa) niistä kokouksista, joissa he olivat läsnä. Yhtiön optiojärjestelmiin hallituksen jäsenet eivät osallistu.

Toimitusjohtajalle ei makseta erillistä palkkiota hallituksen kokouksiin osallistumisesta, mutta toimitusjohtaja kuuluu optiojärjestelmien piiriin.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan vuosipalkka vuonna 2011 oli 565 906 euroa. Luontoisetujen osuus vuosipalkasta oli 18 600 euroa. Lisäksi toimitusjohtajalle maksettiin bonuksia 316 927 euroa.

Toimitusjohtajalla on kirjallinen toimitusjohtajasopimus, jossa toimitusjohtajan eläkeiäksi on määritelty 60 vuotta. Eläke määräytyy työntekijän eläkelain ja yhtiön ottaman erillisen lisäeläkevakuutuksen mukaisesti. Kokonaiseläke on enintään 60 % lisäeläkkeen perusteena olevasta palkasta, johon vaikuttavat nykyisen työsuhteen perusteella maksetut palkat ja muut edut enintään viideltä vuodelta. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on 12 kuukautta. Yhtiön sanoessa sopimuksen irti on toimitusjohtajalla irtisanomisajan palkan lisäksi oikeus 12 kuukauden palkkaa ja muita etuja vastaavaan korvaukseen.

Johdon kannustinjärjestelmät

Hallitus käsittelee ja päättää nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta konsernijohdon palkoista ja muista palkkioista sekä henkilöstön palkitsemisjärjestelmästä.

Johdon palkitseminen perustuu kunkin tehtävän vaativuusryhmän mukaiseen kuukausikorvaukseen sekä erilliseen vuosibonukseen. Vuosibonus määräytyy konsernin nettotuloksesta ja toiminnoille määriteltyjen KPI-mittareiden toteutumisasteesta. Toimintojen KPI-mittarit muodostuvat eri osatekijöistä, joita ovat mm. kannattava kasvu, kassavirta ja toiminnon prosessien tehokkuus. Vuosibonuksen määrä vaihtelee 15-25 %:iin vuosiansioista.

Lisäksi konsernilla on koko henkilöstölle suunnattu optiojärjestelmä, jonka tavoitteena on henkilöstön pitkäjänteinen kannustaminen ja sitouttaminen yhtiöön.

Sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan järjestelmät

Konsernin sisäisen valvonnan järjestelmien tarkoituksena on varmistaa, että yhtiön julkaisemat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot konsernin taloudellisesta tilasta. Konsernissa on määritelty alla mainituille toiminnan keskeisille yksiköille konsernin laajuisesti noudatettavat ohjeet ja toimintapolitiikat, joiden tarkoituksena on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista.

Konsernin liiketoiminnot koostuvat kahdesta kokonaisuudesta; valmistustoiminnasta ja rengasketjusta. Valmistustoiminta on jaettu tulosyksiköihin, joita ovat Henkilöautonrenkaat, Raskaat Renkaat (Raskaat Renkaat eriytettiin omaksi yhtiökseen 1.1.2006 alkaen) sekä Muu liiketoiminta. Muuhun liiketoimintaan sisältyy Kuormaautonrenkaat yksikkö. Tulosyksiköt vastaavat liiketoiminta-alueittensa toiminnasta, sen tuloksesta, riskienhallinnasta, taseesta ja investoinneista eri palvelufunktioiden tukemana. Konserniin kuuluvat myyntiyhtiöt ovat osa myyntifunktiota, ja ne toimivat tuotteiden jakelukanavana paikalliselle markkina-alueelle. Rengasketju on organisoitu omaksi alakonsernikseen. Alakonsernin emoyhtiö on Vianor Holding Oy, josta emoyhtiö Nokian Renkaat Oyj omistaa 100 %. Alakonserniin kuuluvat eri maissa toimivat rengasliikkeet. Yhtiön tytäryhtiöiden toiminnan operatiivisesta johtamisesta vastaa kunkin tytäryhtiön toimitusjohtaja. Konsernin myyntiyhtiöiden toimitusjohtajat raportoivat yhtiön myynti- ja logistiikkajohtajalle, ja Vianorin yhtiöiden toimitusjohtajat raportoivat Vianor-tulosyksikön johtajalle.

Jokainen esimies on velvollinen järjestämään vastuullaan olevassa toiminnassa riittävän valvonnan ja seuraamaan sen toimivuutta jatkuvasti. Talousjohtaja vastaa taloushallinnon ja raportoinnin prosessien sekä niiden sisäisen valvonnan järjestämisestä. Konsernin sisäisen ja ulkoisen laskennan vastuut on keskitetty emoyhtiön talousfunktioon, joka vastaa liiketoiminta-alueiden talousinformaation tuottamisesta ja sen oikeellisuudesta. Konsernitilinpäätöksen (IFRS) laatimisprosessi, valvontatoimenpiteet sekä raportointiprosessiin liittyvät toimenkuvat ja vastuualueet on määritelty. Yhtiön talousosasto tuottaa konsernitason ja liiketoiminta-alueiden konsolidoinnit ja informaation. Kukin konsernin juridinen yhtiö tuottaa yhtiön talousosaston valvonnassa oman informaationsa laadittuja ohjeita ja paikallista lainsäädäntöä noudattaen. Konsernin ja liiketoimintayksiköiden liikevaihtoa ja tulosta analysoidaan ja konsernin tulosta verrataan johdon näkemykseen liiketoiminnan kehittymisestä ja operatiivisista järjestelmistä saatuun tietoon. Tilinpäätösstandardien tulkinta ja soveltaminen on keskitetty konsernin taloushallintoon, joka myös valvoo näiden standardien noudattamista.

Tehokas sisäisen valvonnan järjestelmä vaatii riittävää, oikeaaikaista ja luotettavaa tietoa, jotta johto pystyy seuraamaan tavoitteiden saavuttamista ja valvonnan toimivuutta. Tämä kattaa sekä taloudellisen että muun informaation, tietojärjestelmien kautta saatavan tiedon sekä muuten sisäisesti ja ulkoisesti välitettävän tiedon.

Taloushallinnon ohjeistus ja muu ohjeistus on jaettu intranetissä niitä tarvitseville, ja taloushallinto järjestää tarvittaessa koulutusta ohjeistukseen liittyen. Kommunikointi liiketoimintayksiköiden kanssa on jatkuvaa. Yhtiön tulosta seurataan sisäisesti kuukausiraportoinnilla, jota täydennetään rullaavilla ennusteilla. Tuloksesta tiedotetaan henkilöstölle välittömästi virallisten pörssitiedotteiden julkaisemisen jälkeen.

Konsernin sisäisen tarkastus arvioi ja tarkastaa riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja hallintoprosessien tehokkuutta. Sisäinen tarkastus on itsenäinen ja objektiivinen toiminto, joka tavoitteena on auttaa organisaatiota saavuttamaan tavoitteensa. Konsernin sisäisen tarkastuksen toimintoa johtaa hallituksen ja toimitusjohtajan alaisuudessa toimiva sisäinen tarkastaja. Konsernin tarkastustoiminto on suunniteltu toteutettavaksi sisäisen tarkastuksen ammattistandardien mukaisesti. Vuonna 2011 Sisäinen tarkastus keskittyi arvioimaan mm. eri maayhtiöiden hallinnoinnin järjestelyjä ja hallinnointiohjeiden noudattamista. Vianorin sisäinen tarkastus, joka keskittyy myyntipisteiden ohjaamiseen ja toimintojärjestelmän mukaisen toiminnan varmistamiseen raportoi konsernin sisäiselle tarkastajalle.

Riskienhallinta

Konsernissa on hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka, joka tukee strategisten tavoitteiden saavuttamista ja varmistaa liiketoiminnan jatkuvuuden. Konsernin riskienhallintapolitiikka keskittyy sekä liiketoiminnan mahdollisuuksiin liittyvien riskien että konsernin tavoitteiden saavuttamista uhkaavien riskien hallintaan muuttuvassa toimintaympäristössä.

Riskit on luokiteltu strategisiin, toiminnallisiin, rahoituksellisiin ja vahinkoriskeihin. Strategiset liiketoimintariskit liittyvät asiakassuhteisiin, poliittisiin riskeihin, maariskeihin, tuotekehitykseen sekä investointeihin ja yritysostoihin. Toiminnalliset riskit liittyvät joko puutteisiin tai virheisiin yhtiön prosesseissa, henkilöstön toiminnassa tai järjestelmissä, tai ulkoisiin tapahtumiin, kuten esimerkiksi raaka-ainehintojen muutoksiin. Rahoitusriskit (lisää rahoitusriskeistä taloudellisessa katsauksessa 2011, sivu 38) liittyvät korko- ja valuuttamarkkinoiden liikkeisiin, jälleenrahoitukseen sekä vastapuoliriskiin. Vahinkoriskit voivat aiheuttaa tapaturmia, omaisuusvahinkoja, tuotantokatkoksia, ympäristövaikutuksia tai korvausvelvoitteita.

Riskienhallinnan prosessissa riskit pyritään tunnistamaan ja evaluoimaan, jonka jälkeen suunnitellaan ja toteutetaan käytännössä toimenpiteet kunkin riskin osalta. Toimenpiteitä voivat olla esimerkiksi riskin välttäminen, pienentäminen eri keinoin tai riskin siirtäminen vakuutuksin tai sopimuksin.

Valvontatoiminnoilla tai –toimenpiteillä tarkoitetaan varmistavia ja varmentavia menettelyjä, joilla pienennetään riskejä ja varmistetaan riskienhallinta-toimenpiteiden suorittaminen.

Riskienhallinnassa ei ole omaa erillistä organisaatiota, vaan sen vastuut noudattavat muun liiketoiminnan ja organisaation mukaista vastuujakoa. Yhtiön hallitukselle raportoidaan kerran vuodessa riskikartoituksen perusteella havaitut keskeisimmät riskit.

Sisäpiiriasiat

Yhtiö noudattaa Helsingin Pörssin laatimaa sisäpiiriohjetta ja Finanssivalvonnan antamaa standardia 5.3 (Sisäpiiri-ilmoitukset ja -rekisterit) sekä standardia 5.2b (Liikkeeseenlaskijan ja osakkeenomistajan tiedonantovelvollisuus), joita yhtiö on täydentänyt omilla sisäpiirisäännöillään.

Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeessa ilmoitusvelvollisella sisäpiiriläisellä tarkoitetaan seuraavia henkilöitä:

1. Yhtiön hallituksen jäseniä, toimitusjohtajaa sekä tilintarkastajaa ja tilintarkastusyhteisön toimihenkilöä, jolla on päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta; sekä

2. Yhtiön muuhun ylimpään johtoon kuuluvia henkilöitä, jotka saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa ja joilla on oikeus tehdä yhtiön tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä. Tähän ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläisten ryhmään kuuluviksi henkilöiksi yhtiö on määritellyt kaikki ylimmän johdon jäsenet.

Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeessa yrityskohtaisilla sisäpiiriläisillä tarkoitetaan seuraavia henkilöitä:

1. Yhtiön palveluksessa olevat tai muun sopimuksen perusteella yhtiölle työskentelevät henkilöt, jotka asemansa tai tehtäviensä johdosta saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa ja jotka yhtiö on määritellyt sisäpiiriläisiksi (ns. pysyvä yrityskohtainen sisäpiiriläinen). Nokian Renkaat on määritellyt tähän ryhmään kuuluviksi muun muassa johdon assistentteja, viestintäosaston pörssi- ja taloustiedottamisesta

vastuulliset sekä talousosastolla työskentelevät avainhenkilöt.

2. Henkilöt, jotka työ- tai muun sopimuksen perusteella työskentelevät yhtiölle ja saavat sisäpiirintietoa tai muut henkilöt, jotka yhtiö on tilapäisesti merkinnyt hankekohtaiseen rekisteriin (ns. hankekohtainen sisäpiiriläinen). Hankkeena pidetään luottamuksellisesti valmisteltavaa, yksilöitävissä olevaa asiakokonaisuutta tai järjestelyä, joka sisältää sisäpiirintietoa ja joka toteutuessaan on omiaan vaikuttamaan yhtiön julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin arvoon. Finanssivalvonnalla on oikeus saada yhtiön hankekohtaiseen sisäpiiritiedon hallintaan liittyvät tiedot käyttöönsä.

Ilmoitusvelvollisuus, sisäpiirirekisterit ja kaupankäyntikielto

Arvopaperimarkkinalaki asettaa yhtiön ilmoitusvelvollisille sisäpiiriläisille ilmoitusvelvollisuuden ja velvoittaa yhtiön pitämään julkista sisäpiirirekisteriä ilmoitusvelvollisista sisäpiiriläisistään. Laki velvoittaa yhtiön pitämään myös yrityskohtaisista sisäpiiriläisistä yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä, joka ei ole julkinen. Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeessa ilmoitusvelvollisia ja pysyviä yrityskohtaisia sisäpiiriläisiä kutsutaan yhdessä pysyviksi sisäpiiriläisiksi.

Pysyvien sisäpiiriläisten tulee ajoittaa kaupankäyntinsä yhtiön liikkeeseen laskemilla arvopapereilla siten, ettei kaupankäynti heikennä luottamusta arvopaperimarkkinoita kohtaan. Sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista edeltävien 30 vuorokauden aikana. Ajanjaksoa voidaan tarvittaessa pidentää. Kaupankäyntirajoitusta sovelletaan pysyvien sisäpiiriläisten lisäksi myös heidän puolisoihinsa, edunvalvonnassa oleviin vajaavaltaisiin henkilöihin ja määräysvaltayhteisöihinsä. Hankekohtaisilla sisäpiiriläisillä on kaupankäyntikielto hankkeen raukeamiseen tai julkistamiseen saakka.

Sisäpiiriasioiden hallinto

Nokian Renkaat pitää sisäpiirirekisteriään Euroclear Finland Oy:n SI RE-järjestelmässä. Yhtiö on nimennyt sisäpiirivastaavan, joka hoitaa sisäpiirihallintoon kuuluvia tehtäviä. Lisäksi yhtiöllä on sisäpiirirekisterin hoitaja, joka hoitaa sisäpiirirekisteriin liittyviä käytännön tehtäviä. Yhtiö tarkistaa ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläisten ilmoitusvelvollisuuden alaan kuuluvat perustiedot ja kaupankäynnin kerran vuodessa. Tehtyjen tarkastusten perusteella laaditaan vuosittain raportti, jossa kerrotaan tarkastusten ajankohta ja tulokset.

Tilintarkastus

lisäksi hän raportoi tarkastushavainnoistaan konsernin johdolle. Konsernin tilintarkastuspalkkiot olivat vuonna 2011 yhteensä 510 000 euroa (407 000 euroa). Muista palveluista tilintarkastusyhteisölle

maksetut palkkiot olivat yhteensä 211 000 euroa (87 000 euroa).

Nokian Renkaiden konsernirakenne

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä 2010

Nokian Renkaat Oyj (jäljempänä yhtiö) noudattaa yhtiöjärjestyksensä, Suomen osakeyhtiölain sekä Nasdaq OM X Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") listattuja yhtiöitä koskevia sääntöjä ja määräyksiä. Yhtiö noudattaa 1.10.2010 alkaen myös Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2010. Koodi on kokonaisuudessaan saatavilla internet-osoitteesta www.cgfinland.fi.

Yhtiökokous

Yhtiössä ylintä päätäntävaltaa käyttää yhtiökokous, jonka tehtävät ja menettelytavat on määritelty osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään muun muassa yhtiön tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta sekä vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Varsinaisessa yhtiökokouksessa valitaan hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja sekä päätetään heidän palkkioistaan. Yhtiökokouksessa voidaan myös päättää esimerkiksi yhtiöjärjestykseen tehtävistä muutoksista, osakeanneista, optiooikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden hankkimisesta.

sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelyä varten.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain toukokuun loppuun mennessä, yhtiön hallituksen määräämänä päivänä joko yhtiön kotipaikassa tai Tampereen tai Helsingin kaupungissa. Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhdessä valtakunnallisessa ja yhdessä Tampereen seudulla ilmestyvässä päivälehdessä. Tämän lisäksi yhtiö julkaisee yhtiökokouskutsun pörssitiedotteena sekä kotisivuillaan internetissä.

Vuoden 2010 varsinainen yhtiökokous pidettiin 8.4.2010 Tamperetalossa Tampereella. Kokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilivuodelta

2009. Kaikki yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat löytyvät täältä.

Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeenomistajalla on lain mukaan oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaati sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

valtuuttaa asiamiehen toimimaan puolestaan yhtiökokouksessa. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten.

Hallitus

konsernitilinpäätös ja osavuosikatsaukset
yhtiökokoukselle esitettävät asiat
toimitusjohtajan nimittäminen
taloudellisen valvonnan järjestäminen

Lisäksi hallitus käsittelee ja päättää kokouksissaan konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävistä asioista, joihin kuuluvat muun muassa:

konserni- ja tulosyksikköstrategiat
konsernin toiminta-, budjetti- ja investointisuunnitelmat
konsernin riskienhallinta- ja raportointimenettely
konsernirakennetta ja -organisaatiota koskevat päätökset
merkittävät yksittäiset investoinnit, yritysostot, myynnit tai yritysjärjestelyt
konsernin vakuutus- ja rahoituspolitiikka
konsernin johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmä
hallituksen valiokuntien nimittäminen sekä
toimitusjohtajan toiminnan seuraaminen ja arvioiminen

Yhtiöllä ei ole erillistä tarkastusvaliokuntaa. Hallinnointikoodin mukaisista tarkastusvaliokunnan tehtävistä huolehtii hallitus.

Nokian Renkaiden toimitusjohtaja huolehtii siitä, että hallituksen jäsenillä on tarpeelliset ja riittävät tiedot yhtiön toiminnasta.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa.

Hallituksen kokoonpano

Nokian Renkaiden yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Varsinainen yhtiökokous päättää myös hallituksen jäsenten palkkioista. Hallitus valitsee yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa keskuudestaan puheenjohtajan, jonka toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen kokoukset pidetään pääsääntöisesti Helsingissä. Hallitus vierailee vuosittain konsernin eri yksiköissä ja pitää kokouksensa siellä. Tarvittaessa järjestetään myös puhelinkokouksia. Talousjohtaja ja muut konsernin johtoryhmän jäsenet osallistuvat hallituksen kokouksiin tarpeen mukaan. Tilintarkastaja osallistuu vuosittain tilinpäätöstä käsittelevään kokoukseen. Yhtiön Group General Counsel toimii hallituksen sihteerinä.

Vuonna 2010 yhtiön hallituksessa toimi 7 jäsentä.

Katso hallituksen jäsenten esittely

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Kim Gran toimii yhtiön toimitusjohtajana. Muut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Kaikki hallituksen jäsenet Yasuhiko Tanokashiraa lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Hallitustyöskentelyn tehostamiseksi hallitus on perustanut nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. Se avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen päätettäväksi kuuluvia asioita ja raportoi toiminnastaan hallitukselle. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätöksensä kollektiivisesti ja on vastuussa valiokunnalle osoittamiensa tehtävien hoitamisesta. Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat vuonna 2010 Hille Korhonen, Hannu Penttilä sekä hallituksen puheenjohtaja Petteri Walldén. Valiokunta valmistelee hallituksen ehdotuksen yhtiökokoukselle yhtiön hallitukseen valittavista jäsenistä ja heille maksettavista palkkioista. Tämän lisäksi valiokunta valmistelee hallitukselle ehdotuksen yhtiön toimitusjohtajasta ja hänelle maksettavasta palkasta ja palkkioista. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta tekee hallitukselle ehdotuksen myös henkilöstöä koskevien optio-ohjelmien allokaatiosta ja sen perusteista sekä muista kannustepalkkioista.

Valiokunta kokoontui kerran vuonna 2010. Jäsenet ovat osallistuneet kokouksiin 100 %:sti. Kaikki jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Toimitusjohtaja

Muu johto

Konsernin johtoryhmän tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa yhtiön operatiivisessa johtamisessa. Konsernin kokouskäytännön mukaisesti ns. Management Workshop kokoontuu kerran kuukaudessa. Kokouksiin osallistuvat toimitusjohtajan lisäksi tulosyksikkö- ja palvelufunktiojohto sekä Venäjän toiminnoista vastaavaa johtaja.

Tarkemmat tiedot konsernin johtoryhmästä

Palkat ja palkitseminen 2010

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Vuonna 2010 hallituksen jäsenille maksettiin palkkioina yhteensä 245.000 euroa (245.000 euroa), josta yhtiön osakkeina 5.348 kappaletta (8.261 kappaletta) eli yhteensä 98.000 euroa (98.000 euroa). Valiokuntien ja hallituksen jäsenille toimitusjohtajaa lukuun ottamatta maksettiin lisäksi kokouspalkkiona 15.900 euroa niistä kokouksista, joissa he olivat läsnä. Yhtiön optiojärjestelmiin hallituksen jäsenet eivät osallistu. Toimitusjohtajalle ei makseta erillistä palkkiota hallituksen kokouksiin osallistumisesta, mutta toimitusjohtaja kuuluu optiojärjestelmien piiriin.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Hallitus päättää konsernin toimitusjohtajan palkasta ja muista eduista. Toimitusjohtajan kokonaispalkka koostuu peruspalkasta, luontoiseduista, eläkevakuutuksesta ja suoritukseen perustuvasta tulospalkkiosta. Tulospalkkio perustuu konsernin kannattavuuteen ja kasvuun ja voi olla maksimissaan 80 % toimitusjohtajan vuosipalkasta. Toimitusjohtajan vuosiansio 2010 oli 967 950 euroa (2009: 556 254) sisältäen vuosipalkan ja luontoisedut 528 357 euroa (2009: 445 278) sekä suoriteperusteisen bonuksen 439 593 euroa (2009: 110 976). Toimitusjohtajalla on kirjallinen toimitusjohtajasopimus, jossa toimitusjohtajan eläkeiäksi on määritelty 60 vuotta. Eläke määräytyy työntekijän eläkelain ja yhtiön ottaman erillisen lisäeläke-vakuutuksen mukaisesti. Kokonaiseläke on enintään 60 % lisäeläkkeen perusteena olevasta palkasta, johon vaikuttavat nykyisen työsuhteen perusteella maksetut palkat ja muut edut enintään viideltä vuodelta. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on 12 kuukautta. Yhtiön sanoessa sopimuksen irti on toimitusjohtajalla irtisanomisajan palkan lisäksi oikeus 12 kuukauden palkkaa ja muita etuja vastaavaan korvaukseen.

Johdon kannustinjärjestelmät

Hallitus käsittelee ja päättää nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta konsernijohdon palkoista ja muista palkkioista sekä henkilöstön palkitsemisjärjestelmästä. Johdon palkitseminen perustuu kunkin tehtävän vaativuusryhmän mukaiseen kuukausikorvaukseen sekä erilliseen vuosibonukseen. Vuosibonus määräytyy konsernin nettotuloksesta ja toiminnoille määriteltyjen KPI-mittareiden toteutumisasteesta. Toimintojen KPI-mittarit muodostuvat eri osatekijöistä, joita ovat mm. kannattava kasvu, kassavirta ja toiminnon prosessien tehokkuus. Vuosibonuksen määrä vaihtelee 15-25 %:iin vuosiansioista.

Lisäksi konsernilla on koko henkilöstölle suunnattu optiojärjestelmä, jonka tavoitteena on henkilöstön pitkäjänteinen kannustaminen ja sitouttaminen yhtiöön.

Sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan järjestelmät

Renkaat eriytettiin omaksi yhtiökseen 1.1.2006 alkaen) sekä Muu liiketoiminta. Muuhun liiketoimintaan sisältyy Kuorma-autonrenkaat yksikkö. Tulosyksiköt vastaavat liiketoiminta-alueittensa toiminnasta, sen tuloksesta, riskienhallinnasta, taseesta ja investoinneista eri palvelufunktioiden tukemana. Konserniin kuuluvat myyntiyhtiöt ovat osa myyntifunktiota, ja ne toimivat tuotteiden jakelukanavana paikalliselle markkina-alueelle. Rengasketju on organisoitu omaksi alakonsernikseen. Alakonsernin emoyhtiö on Vianor Holding Oy, josta emoyhtiö Nokian Renkaat Oyj omistaa 100 %. Alakonserniin kuuluvat eri

maissa toimivat rengasliikkeet. Yhtiön tytäryhtiöiden toiminnan operatiivisesta johtamisesta vastaa kunkin tytäryhtiön toimitusjohtaja. Konsernin myyntiyhtiöiden toimitusjohtajat raportoivat yhtiön myynti- ja

logistiikkajohtajalle, ja Vianorin yhtiöiden toimitusjohtajat raportoivat Vianor-tulosyksikön johtajalle.

Sisäisen valvonnan toimivuudesta vastaa hallitus, sitä ohjaa johto ja toteuttaa koko organisaatio. Sisäinen valvonta ei ole erillinen toiminto vaan kiinteä osa kaikkea toimintaa ja se toimii konsernin kaikilla tasoilla. Päävastuu valvonnasta on operatiivisella johdolla. Jokainen esimies on velvollinen järjestämään vastuullaan olevassa toiminnassa riittävän valvonnan ja seuraamaan sen toimivuutta jatkuvasti. Talousjohtaja vastaa taloushallinnon ja raportoinnin prosessien sekä niiden sisäisen valvonnan järjestämisestä. Konsernin sisäisen ja ulkoisen laskennan vastuut on keskitetty emoyhtiön talousfunktioon, joka vastaa liiketoiminta-alueiden talousinformaation tuottamisesta ja sen oikeellisuudesta. Konsernitilinpäätöksen (IFRS) laatimisprosessi, valvontatoimenpiteet sekä

raportointiprosessiin liittyvät toimenkuvat ja vastuualueet on määritelty. Yhtiön talousosasto tuottaa konsernitason ja liiketoiminta-alueiden konsolidoinnit ja informaation. Kukin konsernin juridinen yhtiö

tuottaa yhtiön talousosaston valvonnassa oman informaationsa laadittuja ohjeita ja paikallista lainsäädäntöä noudattaen. Konsernin ja liiketoimintayksiköiden liikevaihtoa ja tulosta analysoidaan ja konsernin tulosta verrataan johdon näkemykseen liiketoiminnan kehittymisestä ja operatiivisista järjestelmistä saatuun tietoon. Tilinpäätösstandardien tulkinta ja soveltaminen on keskitetty konsernin taloushallintoon, joka myös valvoo näiden standardien noudattamista.

että muun informaation, tietojärjestelmien kautta saatavan tiedon sekä muuten sisäisesti ja ulkoisesti välitettävän tiedon. Taloushallinnon ohjeistus ja muu ohjeistus on jaettu intranetissä niitä tarvitseville,

ja taloushallinto järjestää tarvittaessa koulutusta ohjeistukseen liittyen. Kommunikointi liiketoimintayksiköiden kanssa on jatkuvaa. Yhtiön tulosta seurataan sisäisesti kuukausiraportoinnilla, jota täydennetään rullaavilla ennusteilla. Tuloksesta tiedotetaan henkilöstölle välittömästi virallisten pörssitiedotteiden julkaisemisen jälkeen.

Vianorin sisäinen tarkastus, joka keskittyy myyntipisteiden ohjaamiseen ja toimintojärjestelmän mukaisen toiminnan varmistamiseen raportoi konsernin sisäiselle tarkastajalle.

Riskienhallinta

Riskit on luokiteltu strategisiin, toiminnallisiin, rahoituksellisiin ja vahinkoriskeihin. Strategiset liiketoimintariskit liittyvät asiakassuhteisiin, poliittisiin riskeihin, maariskeihin, tuotekehitykseen sekä investointeihin ja yritysostoihin. Toiminnalliset riskit liittyvät joko puutteisiin tai virheisiin yhtiön prosesseissa, henkilöstön toiminnassa tai järjestelmissä, tai ulkoisiin tapahtumiin, kuten esimerkiksi raaka-ainehintojen muutoksiin. Rahoitusriskit (lisää rahoitusriskeistä taloudellisessa katsauksessa 2010, sivu 35) liittyvät korko- ja valuuttamarkkinoiden liikkeisiin, jälleenrahoitukseen sekä vastapuoliriskiin. Vahinkoriskit voivat aiheuttaa tapaturmia, omaisuusvahinkoja, tuotantokatkoksia, ympäristövaikutuksia tai korvausvelvoitteita.

välttäminen, pienentäminen eri keinoin tai riskin siirtäminen vakuutuksin tai sopimuksin. Valvontatoiminnoilla tai -toimenpiteillä tarkoitetaan varmistavia ja varmentavia menettelyjä, joilla pienennetään riskejä ja varmistetaan riskienhallinta-toimenpiteiden suorittaminen.

Sisäpiiriasiat

Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeessa ilmoitusvelvollisella sisäpiiriläisellä tarkoitetaan seuraavia henkilöitä:

1. Y htiön hallituksen jäseniä, toimitusjohtajaa sekä tilintarkastajaa ja tilintarkastusyhteisön toimihenkilöä, jolla on päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta; sekä

Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeessa yrityskohtaisilla sisäpiiriläisillä tarkoitetaan seuraavia henkilöitä:

Ilmoitusvelvollisuus, sisäpiirirekisterit ja kaupankäyntikielto

käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista edeltävien 30 vuorokauden aikana. Ajanjaksoa voidaan tarvittaessa pidentää. Kaupankäyntirajoitusta sovelletaan pysyvien sisäpiiriläisten lisäksi myös heidän puolisoihinsa, edunvalvonnassa oleviin vajaavaltaisiin henkilöihin ja määräysvaltayhteisöihinsä. Hankekohtaisilla sisäpiiriläisillä on kaupankäyntikielto hankkeen raukeamiseen tai julkistamiseen saakka.

Sisäpiiriasioiden hallinto

Nokian Renkaat pitää sisäpiirirekisteriään Euroclear Finland Oy:n SIREjärjestelmässä. Yhtiö on nimennyt sisäpiirivastaavan, joka hoitaa sisäpiirihallintoon kuuluvia tehtäviä. Lisäksi yhtiöllä on sisäpiirirekisterin hoitaja, joka hoitaa sisäpiirirekisteriin liittyviä käytännön tehtäviä. Yhtiö tarkistaa ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläisten ilmoitusvelvollisuuden alaan kuuluvat perustiedot ja kaupankäynnin kerran vuodessa. Tehtyjen tarkastusten perusteella laaditaan vuosittain raportti, jossa kerrotaan tarkastusten ajankohta ja tulokset.

Tilintarkastus

Yhtiökokouksen valitsemana tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, josta päävastuullisena tilintarkastajana on KHT Lasse Holopainen. Voimassa olevien säännösten mukaisten tehtäviensä lisäksi hän raportoi tarkastushavainnoistaan konsernin johdolle. Konsernin tilintarkastuspalkkiot

olivat vuonna 2010 yhteensä 407.000 euroa (397.000 euroa). Muista palveluista tilintarkastusyhteisölle maksetut palkkiot olivat yhteensä 87.000 euroa (186.000 euroa).